2022年IPO否决盘点|内控三大红线亚洲渔港被质疑体外资金循环 中天国富、西南证券助力企业“带病闯关”

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出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，洲渔质疑资金中天证券助力2022年424家A股IPO公司共募资5869.66亿元，港被国富再创历史新高；截止2023年1月4日，体外共计882家公司在审。企业 其中，带病闯关在审公司数最多的年I内控板块为创业板，共347家。否决

以上数据或表明，盘点无论是大红上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

然而，随着上市发行数量（含排队在审IPO企业）的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。对于投资者，该如何辨别这些拟发行上市企业的质量？监管一再强调压实中介机构“看门人”责任，相关中介机构又该如何把关上市发行风险？我们或可以透过IPO否决案例库，去窥视相关审核要点。

27家被否透露13大审核要点：内控、持续经营、毛利率、板块定位提及频次最高

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家， 27家被否，整体上会被否率为4.66%。从历年被否数量对比看，2022年被否数量与2021年相当，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

2022年，在发审委及上市委否决的27家IPO企业中，内部控制、持续经营、板块定位、毛利率等提及频次较高。根据发审委及上市委审核否决质询要点，我们发现11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

值得一提的是，此次27家被否IPO企业中，其中16家为创业板拟上市企业。在这16家否决公司中，其中7家因创业板定位而被否决。

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

分板块看，创业板被否数量最多为16家，创业板230家企业上会，被否率为6.96%；主板9家被否，，被否率为7.89%；北交所113家企业上会，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科创板IPO上市发行0否决。

从板块被否数据看，各有侧重点。

首先，创业板更加重视板块定位。16家被否的创业板中，创业板定位占7家，占比为43.75%。因此可以看出，中介机构以及企业自身想要在创业板上市闯关，是否审慎性把握好三创四新的创业板定位至关重要。

其次，北交所侧重财务数据质量与高成长性。作为开板一年的北交所，产生2例被否IPO企业，分别为泰达新材与巍特环境，其对财务数据异常均提出关注。此外，巍特环境的成长性也被上市委质询。

最后，作为审核制的主板，9家被否企业中，内部控制、关联交易等也备受关注。

内控三大红线：资金合规、会计质量与合法合规

我们通过梳理发现，2022年IPO企业因内控被否大致可以归为三大类，即资金合规、会计质量与合法合规等问题。

首先，资金合规主要包括体外资金循环与资金占用，其中体外资金主要指发行主体将资金转移供应商或经销商或实控人之间产生资金往来。

红星美羚被质疑通过供应商将资金转借给经销商。经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1，400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。值得注意的是，当年12月销售收入表现较高。

亚洲渔港被质疑体外资金循环。大连兴强、东港富润、大连港铭是发行人主要代工供应商，主要为发行人供货。上述代工厂毛利率较低，净利润为负。报告期内，大连兴强存在向发行人员工支付大额款项的情形，合计7276.44万元；东港富润在收到发行人款项后存在大额取现情形；大连港铭的资产来源于发行人子公司，且其实控人系该子公司原生产经理，大连港铭未提供资金流水。

维嘉科技实控人多次占用资金。报告期内，发行人存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。同期，发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转。

江河纸业存在走账、转贷、真实交易票据融资等情况。报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为。

其次，会计基础质量差也触及审核红线。

北农大岗位分离失效。报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。

科拓股份存在无凭这确认的收入。2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4573.50万元、4299.20万元和3203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。

九州风神会计差错多。报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。

需要指出的是，首发相关规则明确要求会计基础规范，且内控有效。在《审核问答》中，涉及会计差错及会计估计设置了净利润20%或净资产的20%的红线。

这些明显的会计基础薄弱，相关机构仍助力“带病闯关”。这或也暴露了券商、会计师等中介机构勤勉尽责不足。相关辅导规则明确要求，在上市辅导期，保荐等中介机构需要辅导验收内容包括辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况。北农大、九州风神的保荐机构均为中天国富证券有限公司，科拓股份的保荐机构为股份有限公司。

最后，内控涉及重大违法违规也是审核红线。

万香科技被质疑存在重大违法违规。2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；（2）红筹架构拆除期间，李春南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚，李春南等15名自然人未缴纳在万香国际私有化过程中涉及的；（3）2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。

中健康桥过高的销售推广费用被质疑利益输送和商业行贿。发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明：（1）市场推广服务费占比较高的原因及合理性，是否涉及利益输送和商业贿赂；（2）主要推广服务商变动较大的原因，部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；（3）报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为的原因及合理性，后续减少合作的原因；（4）对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效，相关风险是否充分披露。

湖山股份因投标提供虚假材料被质疑内控存在重大缺陷。发行人因存在“投标文件提供虚假材料”的情形，被禁止3年内参加军队采购活动。请发行人代表说明：（1）上述事项产生的具体原因，相关内部控制是否存在重大缺陷，相关纠正措施及有效性；（2）禁止公司3年内参加军队釆购活动是否对发行人经营产生重大不利影响，相关信息披露是否真实、准确、完整。

大丰商行部分集团客户贷款余额超过授信总额。监管要求发行人结合报告期其主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素，说明对发行人资产质量的影响情况；结合发行人各类贷款迁徙情况，说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性，贷款减值准备计提是否充分；说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因，相关内控制度是否有效执行；（4）个人储蓄存款揽储是否合法合规，定期储蓄存款增长是否可持续。

2022年27家被否IPO企业统计如下：

(责任编辑：时尚)