国内理财公司再练“内功”，将增设首席合规官

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

近日，内功中国银保监会依据《关于规范金融机构资产管理业务的国内公司规官指导意见》等法律法规，制定了《理财公司内部控制管理办法（意见稿）》（下称《办法》），理财并向社会公开征求意见。再练

建立统一规范内控标准

中国银保监会相关负责人表示，将增自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，设首共29家理财公司获批筹建，席合其中25家获批开业。内功截至今年3月末，国内公司规官银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元。理财其中，再练理财公司产品余额17.3万亿元。将增作为具备独立法人资格的设首新型资管机构，理财公司有必要尽快构筑全面有效的席合内控管理制度。

中国银保监会此次制定《办法》，内功也是对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》等法律法规原则性要求的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。

中国银保监会相关负责人表示，《办法》能充分发挥理财公司内控防线作用。理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。理财公司还需进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

强调合规部门独立性

《办法》共六章41条，包括总则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督以及附则。

5月22日，北京市策略律师事务所律师袁权向《法人》记者介绍，“合规是手段，稳健经营是目的，所以合规和稳健是《办法》的关键词。”袁权告诉记者，《办法》中强调的合规部门的独立性和首席合规官的设置，都说明其把合规放在了前所未有的重要位置。各理财公司按照《办法》结合公司的实际，落实相应的内控制度，也是贯穿合规理念、依法合规经营的重要体现。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》于2018年发布后，我国资管行业发生了深刻变化，理财产品作为资管产品，也要受其约束，进而对理财公司内控和合规提出了更高要求。制定《办法》顺应我国资管行业的新变化和新要求，可以说是恰逢其时。

袁权表示，《办法》的出台并非阻碍资管理财行业的发展或遏制金融创新，而是要在合规、稳健的基础上，实现资管理财行业向更高水平发展。内控是合规工作的前提，《办法》对理财公司内控制度的进一步明确，无疑是理财行业迈向高质量发展的重要制度保障。

广盛律师事务所合伙人于华伟律师也告诉记者，《办法》坚持问题导向、行业对标和风险底线原则，要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，完善投资管理分级授权机制，健全交易制度全流程管理，加强重要岗位关键人员全方位管理，强化关联交易管理与风险隔离，充分发挥内控职能部门和内审部门的内部监督作用。

5月22日，经济学家宋清辉向记者介绍，《办法》的核心内容主要体现在两个方面，一是完善内控机制和形成统一的内控标准，以推动银行理财业务等细分子行业步入规范运行阶段，使资管机构运行更稳健。二是扎牢风险隔离墙，完善理财公司治理体系，为理财公司长远有序发展奠定坚实基础。《办法》对促进理财公司合规化管理的作用十分显著，能够增强理财公司合规意识，促进合规工作，筑牢业务底线等。它的制定有利于理财公司构建与自身相适应的内控合规管理体系，为将来稳健运行、防范风险提供坚实保障。

此外，中国政法大学教授李东方指出，《办法》第4条明确指出理财公司内部控制应当具备的理念，并在后续条文中对理财公司内部控制提出详细的监管要求。这将在合规理念上促进理财公司合规化管理。通过理念上的引领，《办法》将提高理财公司对合规化管理的重视程度，促使理财公司增强自身防范化解各类风险的能力、自愿自觉做好合规化管理工作。

设立“首席合规官”制度，有利于对理财公司进行合规化管理。《办法》第八条规定，理财公司应当在高级管理层设立首席合规官，即在董事会聘任的高管中有专人负责监督检查内部控制建设和执行情况，明确“首席合规官”的工作报告对象是“董事会”，而不是总经理或其他任何业务部门，其监督制衡作用明确，独立性更高。从而，为推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行打下牢固基础。

部分条款规定仍需细化

5月22日，在阐述了制定《办法》的意义后，李东方还向记者指出了一些不足，“《办法》对理财公司经营的部分领域涉及较少，如投资研究、运营清算、市场与服务等方面，还需予以关注。”

另一方面，《办法》部分条款规定仍略显原则化，在实践过程中需进一步细化。例如，第六条规定，理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。但何谓“内部控制风险较高”？该条没有具体量化标准，可能在实践中会出现差异化结果。第十三条对创新型理财产品的发行，要求至少由董事会专门委员会这一更高层级审批的同时，未对何种产品属于创新型产品作进一步说明。而实践中对创新型理财产品标准模糊，各理财公司甚至内部对创新型理财产品的理解未能保持一致，还有待进一步研究明确。

《办法》第十四条，对产品存续期管理的规定要求定期或不定期开展压力测试，并采取有效措施。但目前理财公司大多尚未针对产品开展压力测试，对此要求如何落实还有待进一步探索。

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